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科新機電關於限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
必買推薦 四川科新機電股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2017年8月24日召開第三屆董事會第二十三次會議，會議審議通過瞭《關於公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，本次符合解鎖條件的激勵對象共計162人，可申請解鎖並上市流通的限制性股票數量為409.9萬股，占公司現有總股本的1.72%。現將有關事項公告如下：
一、公司限制性股票激勵計劃簡述1、2016年 2月 22日，公司召開第三屆董事會第十次會議，會議審議通過《 公司首期限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要>的議案》、《公司首期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事就本次股權激勵計劃發表瞭獨立意見。
2、2016年 2月 22日，公司召開第三屆監事會第八次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核查，認為激勵對象的主體資格合法、有效；並審議通過《 公司首期限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要>的議案》、《公司首期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於核實 公司首期限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。
3、2016年 4月 18日，公司召開 2015 年度股東大會審議通過瞭《 公司首期限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要>的議案》、《關於〈公司首期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、以及《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》的議案。
4、2016年 4月 29日，公司召開第三屆董事會第十四次會議，審議通過瞭《關於對公司限制性股票激勵計劃相關事項進行調整的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》；激勵計劃授予激勵對象人數由 215名調整為 204名，授予限制性股票總量由 1100萬股調整為 1083.5萬；確定 2016年 4月 29日為授予日；公司獨立董事就本次董事會議案涉及的相關事宜發表瞭明確同意的獨立意見。
5、2016年 4月 29日，公司召開第三屆監事會第十二次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單再次核實，並審議通過瞭《關於對公司限制性股票激勵計劃相關事項進行調整的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。6、2016年 7月 29日，公司分別召開瞭第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過瞭《關於調整限制性股票激勵計劃授予對象、授予數量的議案》，因個人原因和資金無法按時到位等原因，公司 40 名股權激勵對象自願放棄認購公司擬授予的全部限制性股票。本次調整後，公司授予的激勵對象人數由
204名調整為 164 名，授予數量由 1083.5萬股調整為 1034.25 萬股。公司獨立董事對限制性股票激勵計劃調整的相關事項發表瞭獨立意見。
7、經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司於 2016年 8月 17日完成瞭公司首期限制性股票激勵計劃所涉及的 164名激勵
對象獲授的 1034.25萬股限制性股票的授予登記工作，授予價格為 5.09元/股，上市日期為 2016年 8月 23日。
8、2016年 10月 27日召開第三屆董事會第十八次會議，會議審議通過瞭《關於回購註銷離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意回購註銷離職激勵對象王周蓉已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 45000股，回購價格為
5.09元/股，回購總價款為 229，050元；獨立董事對回購註銷事宜發表明確同意的獨立意見。
9、2017年 8月 24日，公司分別召開第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監事會第十九次會議，會議審議通過瞭《關於公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》；監事會對公司本次擬解鎖的激勵對象名單和數量分別進行核查，獨立董事對解鎖條件成就事宜發表瞭明確同意的獨立意見。
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二、限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的說明
(一) 鎖定期已滿
根據公司《限制性股票激勵計劃》的相關規定，本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起 12個月為鎖定期。第一個解鎖期為自授予日起 12個月後的首個交易日起至授予日起 24個月內的最後一個交易日當日止；解鎖數量為獲授限制性股票
總數的 40%。
本次授予的限制性股票授予日為 2016年 4月 29日，該部分限制性股票的鎖定期已屆滿。
(二) 限制性股票的解鎖條件成就說明
類別 解鎖條件 成就情況
公司 公司未發生以下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(3)中國證監會認定的其他情形。
公司未發生前述情形，滿足解鎖條件。
激勵對象
激勵對象未發生以下任一情形：
(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人員；
(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(3)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員的情形；
(4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的情形。
激勵對象未發生前述情形，滿足解鎖條件。
公司業績考核
公司業績指標考核條件：
2016 年扣除非經營行損益後歸屬於上市公司股東的凈利
潤不低於 1000萬元；且在限制性股票的鎖定期內，歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
根據公司 2016年年度報告，鎖定期內歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均高於授予日前最
近三個會計年度的平均水平且為正；
公司 2016年度實現歸屬
於上市公司股東的扣除非經常性損益後的凈利
潤為 1268.67萬元，高於
1000萬元，完成公司業
績考核指標，滿足解鎖條件。
個人業績考核
個人業績考核條件：
激勵對象當年實際可解鎖的限制性股票數量同時與其個人
上一年度的績效考核掛鉤，具體比例依據激勵對象個人績
效考核結果確定，具體如下：
個人年度考核結果 優秀 良 合格 不合格
個人解鎖比例 100% 60% 0
除 1名股權激勵對象辭職需回購註銷其所持股票外；其餘 162名激勵對象考核結果均為良好或優秀，滿足本次全比例解鎖條件。
綜上所述，董事會認為股權激勵計劃中第一個解鎖期解鎖條件已經成就，根據
公司 2015年度股東大會對董事會的授權，同意按照激勵計劃的相關規定辦理限制性股票第一次解鎖的相關事宜。
本次實施的股權激勵計劃的相關內容與已經披露的激勵計劃不存在差異。
三、本次可解鎖限制性股票的激勵對象及可解鎖限制性股票數量
根據公司《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定，第一個解鎖期可解鎖的限制性股票數量為獲授限制性股票總數的 40%，即本次可解鎖的激勵對象人數為
162人，可解鎖的限制性股票數量為 4，099，000股。
姓名 職務獲授的限制性股票數量
(股)本期可解鎖限制性股票數量
(股)剩餘未解除限制性股票數量
(股)
強 凱 副董事長 631105 252442 378663
李 勇董事副總經理
546449 218580 327869
李春奇 副總經理 498147 199259 298888
馮尚飛 副總經理 449846 179938 269908楊多榮董事會秘書財務總監
403606 161442 242164
張 沛 副總經理 371330 148532 222798
唐 愷 董事 351103 140441 210662
馬曉峰 董事 60000 24000 36000
中層管理人員、核心業務(技術)人員(154人)
6935914 2774366 4161548
合計 10247500 4099000 6148500
四、董事會薪酬及考核委員會的核查意見
根據《四川科新機電股份有限公司首期限制性股票激勵計劃(草案)》和《四川科新機電股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定，公司本次 162 名激勵對象均通過瞭考核，達到瞭解鎖資格和解鎖條件，可以全額解鎖當期可解鎖的限制性股票，公司限制性股票激勵計劃第一個鎖定期已於 2017 年
4月 29 日屆滿，同意提請公司董事會在股東大會授權范圍內為激勵對象辦理解鎖的事宜。
五、監事會核查意見
根據公司《限制性股票激勵計劃(草案)》、《四川科新機電股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定，公司《限制性股票激勵計劃(草案)》第一個鎖定期已經於 2017 年 4 月 29 日屆滿且解鎖條件已經成就。公司監事會對本次擬解鎖的激勵對象名單進行瞭核查，認為公司本次 162名激勵對象解鎖資格合法、有效，同意公司為 162名激勵對象在第一個解鎖期辦理解鎖手續。
六、獨立董事意見經核查，公司獨立董事一致認為：
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《四川科新機電股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《限制性股票激勵計劃(草案)》”)等有關規定，具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生公司《限制性股票激勵計劃(草案)》中規定的不得行權的情形。
2、本次 162名激勵對象均已滿足《限制性股票激勵計劃(草案)》規定的解鎖條件，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人員的情形、最
近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形、《公司法》規定
的不得擔任公司高級管理人員的情形、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形，其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；
3、公司鎖定期內歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均未低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不為負；
公司 2016 年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為 12，68.67 萬元，高於 1000 萬元。
4、公司人力資源部依據《公司首期限制性股票激勵計劃考核管理辦法》等相
關績效考核辦法對激勵對象在考核年度內進行瞭工作績效考核，公司董事會薪酬與考核委員會對該考核結果予以審核，確認本次162名激勵對象在考核年度內個人績效考核結果均達到“良好”等級或以上標準。
5、公司《限制性股票激勵計劃(草案)》對各激勵對象限制性股票的解鎖安排(包括鎖定期限、解鎖條件等事項)已經公司 2015 年度股東大會授權，未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；
6、本次解鎖有利於加強公司與激勵對象之間的緊密聯系，強化共同持續發展的理念，激勵長期價值的創造，有利於促進公司的長期穩定發展。
綜上所述，一致同意公司162名激勵對象在激勵計劃的第一個解鎖期內按規定解鎖，並為其辦理相應解鎖手續。
七、律師出具的法律意見書
深圳國浩律師事務所出具的法律意見書認為：科新機電本次股票解鎖已取得合法授權，截至本法律意見書出具之日，科新機電就本次股票解鎖已履行的相關程序合法、有效；第一期股票解鎖的相關條件已經成就，本次股票解鎖符合《股權激勵管理辦法》、《首期限制性股票激勵計劃》的相關規定。
八、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十三次會議決議；
2、公司第三屆監事會第十九次會議決議；
3、獨立董事關於公司第三屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見；
4、國浩律師(深圳)事務所出具的法律意見書；
特此公告！
四川科新機電股份有限公司董事會
2017年 8月 24日
責任編輯：熱賣cnfol001
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3、2016年 4月 18日，公司召開 2015 年度股東大會審議通過瞭《 公司首期限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要>的議案》、《關於〈公司首期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、以及《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》的議案。
4、2016年 4月 29日，公司召開第三屆董事會第十四次會議，審議通過瞭《關於對公司限制性股票激勵計劃相關事項進行調整的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》；激勵計劃授予激勵對象人數由 215名調整為 204名，授予限制性股票總量由 1100萬股調整為 1083.5萬；確定 2016年 4月 29日為授予日；公司獨立董事就本次董事會議案涉及的相關事宜發表瞭明確同意的獨立意見。
5、2016年 4月 29日，公司召開第三屆監事會第十二次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單再次核實，並審議通過瞭《關於對公司限制性股票激勵計劃相關事項進行調整的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。6、2016年 7月 29日，公司分別召開瞭第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過瞭《關於調整限制性股票激勵計劃授予對象、授予數量的議案》，因個人原因和資金無法按時到位等原因，公司 40 名股權激勵對象自願放棄認購公司擬授予的全部限制性股票。本次調整後，公司授予的激勵對象人數由
204名調整為 164 名，授予數量由 1083.5萬股調整為 1034.25 萬股。公司獨立董事對限制性股票激勵計劃調整的相關事項發表瞭獨立意見。
7、經深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司於 2016年 8月 17日完成瞭公司首期限制性股票激勵計劃所涉及的 164名激勵
對象獲授的 1034.25萬股限制性股票的授予登記工作，授予價格為 5.09元/股，上市日期為 2016年 8月 23日。
8、2016年 10月 27日召開第三屆董事會第十八次會議，會議審議通過瞭《關於回購註銷離職激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意回購註銷離職激勵對象王周蓉已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 45000股，回購價格為
5.09元/股，回購總價款為 229，050元；獨立董事對回購註銷事宜發表明確同意的獨立意見。
9、2017年 8月 24日，公司分別召開第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監事會第十九次會議，會議審議通過瞭《關於公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》；監事會對公司本次擬解鎖的激勵對象名單和數量分別進行核查，獨立董事對解鎖條件成就事宜發表瞭明確同意的獨立意見。
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二、限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的說明
(一) 鎖定期已滿
根據公司《限制性股票激勵計劃》的相關規定，本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起 12個月為鎖定期。第一個解鎖期為自授予日起 12個月後的首個交易日起至授予日起 24個月內的最後一個交易日當日止；解鎖數量為獲授限制性股票
總數的 40%。
本次授予的限制性股票授予日為 2016年 4月 29日，該部分限制性股票的鎖定期已屆滿。
(二) 限制性股票的解鎖條件成就說明
類別 解鎖條件 成就情況
公司 公司未發生以下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(3)中國證監會認定的其他情形。
公司未發生前述情形，滿足解鎖條件。
激勵對象
激勵對象未發生以下任一情形：
(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人員；
(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
(3)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員的情形；
(4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的情形。
激勵對象未發生前述情形，滿足解鎖條件。
公司業績考核
公司業績指標考核條件：
2016 年扣除非經營行損益後歸屬於上市公司股東的凈利
潤不低於 1000萬元；且在限制性股票的鎖定期內，歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
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潤為 1268.67萬元，高於
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績考核指標，滿足解鎖條件。
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個人業績考核條件：
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上一年度的績效考核掛鉤，具體比例依據激勵對象個人績
效考核結果確定，具體如下：
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個人解鎖比例 100% 60% 0
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綜上所述，董事會認為股權激勵計劃中第一個解鎖期解鎖條件已經成就，根據
公司 2015年度股東大會對董事會的授權，同意按照激勵計劃的相關規定辦理限制性股票第一次解鎖的相關事宜。
本次實施的股權激勵計劃的相關內容與已經披露的激勵計劃不存在差異。
三、本次可解鎖限制性股票的激勵對象及可解鎖限制性股票數量
根據公司《限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定，第一個解鎖期可解鎖的限制性股票數量為獲授限制性股票總數的 40%，即本次可解鎖的激勵對象人數為
162人，可解鎖的限制性股票數量為 4，099，000股。
姓名 職務獲授的限制性股票數量
(股)本期可解鎖限制性股票數量
(股)剩餘未解除限制性股票數量
(股)
強 凱 副董事長 631105 252442 378663
李 勇董事副總經理
546449 218580 327869
李春奇 副總經理 498147 199259 298888
馮尚飛 副總經理 449846 179938 269908楊多榮董事會秘書財務總監
403606 161442 242164
張 沛 副總經理 371330 148532 222798
唐 愷 董事 351103 140441 210662
馬曉峰 董事 60000 24000 36000
中層管理人員、核心業務(技術)人員(154人)
6935914 2774366 4161548
合計 10247500 4099000 6148500
四、董事會薪酬及考核委員會的核查意見
根據《四川科新機電股份有限公司首期限制性股票激勵計劃(草案)》和《四川科新機電股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定，公司本次 162 名激勵對象均通過瞭考核，達到瞭解鎖資格和解鎖條件，可以全額解鎖當期可解鎖的限制性股票，公司限制性股票激勵計劃第一個鎖定期已於 2017 年
4月 29 日屆滿，同意提請公司董事會在股東大會授權范圍內為激勵對象辦理解鎖的事宜。
五、監事會核查意見
根據公司《限制性股票激勵計劃(草案)》、《四川科新機電股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定，公司《限制性股票激勵計劃(草案)》第一個鎖定期已經於 2017 年 4 月 29 日屆滿且解鎖條件已經成就。公司監事會對本次擬解鎖的激勵對象名單進行瞭核查，認為公司本次 162名激勵對象解鎖資格合法、有效，同意公司為 162名激勵對象在第一個解鎖期辦理解鎖手續。
六、獨立董事意見經核查，公司獨立董事一致認為：
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《四川科新機電股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《限制性股票激勵計劃(草案)》”)等有關規定，具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生公司《限制性股票激勵計劃(草案)》中規定的不得行權的情形。
2、本次 162名激勵對象均已滿足《限制性股票激勵計劃(草案)》規定的解鎖條件，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人員的情形、最
近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形、《公司法》規定
的不得擔任公司高級管理人員的情形、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形，其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；
3、公司鎖定期內歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均未低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不為負；
公司 2016 年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為 12，68.67 萬元，高於 1000 萬元。
4、公司人力資源部依據《公司首期限制性股票激勵計劃考核管理辦法》等相
關績效考核辦法對激勵對象在考核年度內進行瞭工作績效考核，公司董事會薪酬與考核委員會對該考核結果予以審核，確認本次162名激勵對象在考核年度內個人績效考核結果均達到“良好”等級或以上標準。
5、公司《限制性股票激勵計劃(草案)》對各激勵對象限制性股票的解鎖安排(包括鎖定期限、解鎖條件等事項)已經公司 2015 年度股東大會授權，未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；
6、本次解鎖有利於加強公司與激勵對象之間的緊密聯系，強化共同持續發展的理念，激勵長期價值的創造，有利於促進公司的長期穩定發展。
綜上所述，一致同意公司162名激勵對象在激勵計劃的第一個解鎖期內按規定解鎖，並為其辦理相應解鎖手續。
七、律師出具的法律意見書
深圳國浩律師事務所出具的法律意見書認為：科新機電本次股票解鎖已取得合法授權，截至本法律意見書出具之日，科新機電就本次股票解鎖已履行的相關程序合法、有效；第一期股票解鎖的相關條件已經成就，本次股票解鎖符合《股權激勵管理辦法》、《首期限制性股票激勵計劃》的相關規定。
八、備查文件
1、公司第三屆董事會第二十三次會議決議；
2、公司第三屆監事會第十九次會議決議；
3、獨立董事關於公司第三屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見；
4、國浩律師(深圳)事務所出具的法律意見書；
特此公告！
四川科新機電股份有限公司董事會
2017年 8月 24日
責任編輯：熱賣cnfol001
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